Les conseils d’administration font encore l’objet de nombreuses critiques. Certes nous ne pouvons pas généraliser car l’impression globale, confirmée par le dernier rapport sur le gouvernement des entreprises de l’AMF, est que les conseils d’administrations sont sur la bonne voie. Ils font un meilleur travail que par le passé. En fait dans les critiques adressées aux conseils il faut souvent faire la part des choses. Lorsqu’une entreprise est victime d’une fraude comptable, le conseil est en général impuissant.

Quand en revanche, une entreprise souffre de problèmes stratégiques, quand, comme le secteur automobile, un virage n’a pas été pris a temps, alors dans ce cas on peut critiquer les administrateurs et se demander s’ils ont correctement fait leur métier.

Endormis ou complaisants, les administrateurs n’arrivent pas à déceler les manipulations et à ce niveau, même la loi de sécurité financière (LSF) ou la loi sur les nouvelles régulations économiques (NRE) ne changent pas grand-chose. Plus que complaisants, les administrateurs sont sans doute parfois un peu hypnotisés par le PDG. Ils ne dorment pas mais, mais ont instinctivement plutôt tendance à faire confiance au PDG qu’ils connaissent. Il faut du caractère un peu d’audace et de l’expérience pour oser se confronter à un PDG et mettre en doute sa stratégie.

Nous relevons ainsi plusieurs faiblesses liées à la volonté d’avoir des administrateurs « indépendants ». Cette indépendance a un prix que l’on paye au niveau du temps disponible et de la qualité. Indépendant, par définition, cela veut dire que l’administrateur est extérieur à l’entreprise, voire au secteur. Il ne connait du coup pas grand-chose au départ et, dans un agenda très chargé par ailleurs, il ne consacrera sans doute qu’une centaine d ‘heures par an à son rôle d’administrateur. Difficile dans ces conditions d’être toujours pertinent. Il faut donc, sans doute apprendre à être plus créatif dans l’utilisation de son temps et voir ce que l’on peut apporter en tant qu’administrateur dans le temps dont on dispose. La deuxième contrainte est celle de la connaissance. Les administrateurs qui viennent de l’extérieur partent fatalement avec un savoir limité sur l’entreprise.

Manque de contrôle de la rémunération des PDG
Le principal échec des conseils d’administration demeure le manque de contrôle de la rémunération des PDG. Des événements récents ont montré que les PDG sont aujourd’hui trop payés et l’écart avec les autres salariés atteint des proportions problématiques. Surtout qu’il n’y a pas clairement d’alignement de la rémunération sur les performances de l’entreprise. Si la communauté des affaires ne s’occupe pas elle-même de ce problème, la pression et les solutions viendront de l’extérieur et le résultat peut devenir surprenant. Les conseils d’administrations qui n’ont pas fait preuve d’assez de vigilance doivent se saisir du dossier. C’est leur responsabilité. Sur ce point, ils ont sans doute fait trop attention aux désirs du PDG, ceux qui sont assis de l’autre côté de la table, et ils ont négligé le point de vue, souvent impalpable, des parties prenantes et actionnaires invisibles.

Les conseils d’administration sont encore trop ancrés dans leurs traditions.
Il faut reprendre les choses à zéro et partir non pas de la forme, mais de la fonction. Se demander à quoi doit servir un conseil puis en définir le mode de fonctionnement. Il faut que les conseils admettent qu’ils ne peuvent tout faire et être ainsi plus réalistes. Un conseil n’est pas là pour définir la stratégie dans les détails, mais pour s’interroger globalement sur l’intérêt d’une stratégie. L’effort ne doit pas porter uniquement du côté des conseils d’administration. Il faut enfin que ceux qui observent et jugent les conseils, les parlementaires, la COB, l’AMF ou les investisseurs institutionnels, comprennent eux aussi que les conseils ne peuvent pas tout faire. Il y a aujourd’hui un trop grand décalage entre les attentes et les résultats que peuvent obtenir les administrateurs.

Le problème des administrateurs est un problème de formation.
Pour compenser les difficultés évoquées, les administrateurs se reposent sans doute trop sur le management de l’entreprise. Pour vraiment comprendre une entreprise, ils doivent sortir et se confronter à d’autres idées ou points de vue. Ceux de clients, de salariés ou d’analystes financiers. Il faut de temps en temps se passer du filtre du management.
Les administrateurs doivent incontestablement se réunir sans le PDG. Que ce soit pour parler en bien ou en mal, le PDG rend les discussions franches souvent difficiles. Les échanges d’idées seraient plus simples et plus efficaces.

Les conseils d’administration comme d’autres ont trop souvent tendance à se soucier du court terme, des résultats trimestriels, des notes d’analystes, agences de notation, au détriment du long terme. C’est un tort. Un conseil doit veiller à la santé à long terme des entreprises et cela passe encore plus aujourd’hui par la prise en compte du capital humain. A long terme, la défense de l’intérêt des actionnaires, passe par les progrès d’une entreprise qui sont aussi liés à la satisfaction des employés. Il est donc primordial de s’en soucier.
Le plus important est néanmoins qu tous les administrateurs se sentent individuellement responsables.