Cloudera, Inc., (NYSE: CLDR), fournisseur d’une plateforme moderne de Machine Learning et d’Analytics optimisée pour le Cloud, et Hortonworks, Inc. (Nasdaq:HDP), ont annoncé conjointement un accord définitif de fusion « entre égaux » par échange d’actions. La transaction, qui a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés, donnera naissance au premier fournisseur mondial de plateformes de données de nouvelle génération couvrant les environnements multiclouds, les déploiements sur site et l’informatique en périphérie (edge computing). Cette combinaison établit ainsi la référence de l’industrie dans les domaines de la gestion des données en cloud hybride, accélérant l’adoption par les clients, le développement au sein des communautés d’utilisateurs et l’engagement en faveur des partenaires.
Pour Tom Reilly, CEO de Cloudera : « Nos activités sont parfaitement complémentaires et hautement stratégiques. En associant les investissements consacrés par Hortonworks à la gestion des données de bout en bout à ceux effectués par Cloudera en faveur des entrepôts de données et du Machine Learning, nous fournirons le premier cloud de données d’entreprise complet, de la périphérie à l’intelligence artificielle. Ce rapprochement permettra à nos deux entreprises de s’engager davantage pour le succès de nos clients et de les aider à réaliser leur transformation numérique. »
« Cette fusion décisive générera de la valeur pour nos actionnaires respectifs et permettra à nos clients, nos partenaires, nos collaborateurs et l’ensemble de la communauté open source d’accéder à des offres enrichies, à plus grande échelle et de bénéficier de la compétitivité accrue qu’apporte un tel rapprochement » ajoute Rob Bearden, CEO de Hortonworks. « Ensemble, nous sommes idéalement positionnés pour poursuivre notre développement et préserver notre compétitivité sur les marchés du streaming, de l’Internet des objets, de la gestion des données, du data warehousing, du Machine Learning et de l’intelligence artificielle, ainsi que du cloud hybride. Mieux encore, nous disposerons des atouts nécessaires pour proposer un ensemble d’offres élargi, qui aidera nos clients à capitaliser sur la valeur de leurs données. »
Selon les termes de l’accord, les actionnaires de Cloudera détiendront environ 60 % du capital de la nouvelle société, contre environ 40 % pour les actionnaires d’Hortonworks. Ces derniers recevront 1,305 action ordinaire de Cloudera pour chaque action d’Hortonworks détenue, selon le ratio d’échange moyen sur 10 jours des titres des deux sociétés jusqu’au 1er octobre 2018. La valeur en actions entièrement diluée des deux sociétés s’élève à 5,2 milliards de dollars, selon les cours enregistrés à la clôture des marchés du 2 octobre 2018.
Principaux éléments de la transaction :
• Création du numéro 1 sur le marché des plateformes de données de nouvelle génération grâce à une envergure et des ressources accrues ; en proposant le premier cloud de données d’entreprise de l’industrie, la nouvelle entité allie la facilité d’utilisation et l’élasticité du cloud public, depuis le data
center jusqu’à la périphérie et à toutes les étapes intermédiaires ;
• Création d’une plateforme unifiée haute performance et d’une référence incontournable de l’industrie, de la périphérie à l’intelligence artificielle, au bénéfice des clients, des partenaires et de la communauté open source ;
• Accélération du développement du marché et de l’innovation dans les domaines de l’Internet des objets, du streaming, des entrepôts de données, du cloud hybride, du machine learning et de l’intelligence artificielle ;
• Extension des débouchés commerciaux grâce à des offres complémentaires, dont Hortonworks DataFlow et Cloudera Data Science Workbench ;
• Renforcement des partenariats noués avec des fournisseurs de clouds publics et des intégrateurs systèmes ;
• Cette nouvelle entité devrait générer des avantages significatifs sur le plan financier et améliorer les marges :
o chiffre d’affaires d’environ 720 millions de dollars (pour la période de 12 mois se terminant au deuxième trimestre de l’année calendaire 2018 et au deuxième trimestre de l’année fiscale 2018)
o plus de 2 500 clients
o plus de 800 clients réalisant un chiffre d’affaires annuel récurrent (ARR) de plus de 100 000 dollars
o plus de 120 clients réalisant un chiffre d’affaires annuel récurrent (ARR) de plus d’un million de dollars
o des synergies de coût annuelles supérieures à 125 millions de dollars
o un cash-flow supérieur à 150 millions de dollars pour l’année calendaire 2020
o plus de 500 millions de dollars de trésorerie, sans endettement
Constitution de l’équipe dirigeante et du Conseil d’administration
Une fois la transaction finalisée, Tom Reilly, actuel CEO (Chief Executive Officer) de Cloudera, deviendra CEO de la nouvelle entité ; Scott Davidson, actuel COO (Chief Operating Officer) de Hortonworks, occupera le poste de COO ; Arun C. Murthy, Chief Product Officer de Hortonworks, conservera son titre
et ses fonctions, de même que Jim Frankola, directeur financier (CFO) de Cloudera. Rob Bearden, CEO de Hortonworks, siègera au conseil d’administration. Marty Cole, actuellement membre du conseil d’administration de Cloudera, sera nommé au poste de président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la société nouvellement constituée sera initialement composé de neuf membres. Quatre administrateurs, dont Rob Bearden, seront issus de l’actuel conseil d’administration de Hortonworks, et cinq, dont Tom Reilly, du conseil d’administration de Cloudera. Un dixième membre sera choisi par les neuf membres du CA.
La majorité des membres du conseil d’administration seront indépendants, conformément aux normes de la Bourse de New York.
Approbations et délai de finalisation
La transaction est soumise à l’approbation des actionnaires de Cloudera et d’Hortonworks, à l’accord des autorités antitrust américaines, ainsi qu’aux conditions de clôture habituelles. Les administrateurs et les dirigeants de Cloudera et de Hortonworks, ainsi que de leurs filiales, ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés aux actions qu’ils détiennent en faveur de l’opération. Selon les représentants des deux sociétés, la transaction devrait être entérinée au cours du premier trimestre de l’année civile 2019.
Conseillers
Morgan Stanley & Co. LLC a agi au titre de conseiller financier de Cloudera, et Fenwick & West LLP au titre de conseiller juridique. Qatalyst Partners est le conseiller financier de Hortonworks et Latham & Watkins LLP son conseiller juridique.
Pour Tom Reilly, CEO de Cloudera : « Nos activités sont parfaitement complémentaires et hautement stratégiques. En associant les investissements consacrés par Hortonworks à la gestion des données de bout en bout à ceux effectués par Cloudera en faveur des entrepôts de données et du Machine Learning, nous fournirons le premier cloud de données d’entreprise complet, de la périphérie à l’intelligence artificielle. Ce rapprochement permettra à nos deux entreprises de s’engager davantage pour le succès de nos clients et de les aider à réaliser leur transformation numérique. »
« Cette fusion décisive générera de la valeur pour nos actionnaires respectifs et permettra à nos clients, nos partenaires, nos collaborateurs et l’ensemble de la communauté open source d’accéder à des offres enrichies, à plus grande échelle et de bénéficier de la compétitivité accrue qu’apporte un tel rapprochement » ajoute Rob Bearden, CEO de Hortonworks. « Ensemble, nous sommes idéalement positionnés pour poursuivre notre développement et préserver notre compétitivité sur les marchés du streaming, de l’Internet des objets, de la gestion des données, du data warehousing, du Machine Learning et de l’intelligence artificielle, ainsi que du cloud hybride. Mieux encore, nous disposerons des atouts nécessaires pour proposer un ensemble d’offres élargi, qui aidera nos clients à capitaliser sur la valeur de leurs données. »
Selon les termes de l’accord, les actionnaires de Cloudera détiendront environ 60 % du capital de la nouvelle société, contre environ 40 % pour les actionnaires d’Hortonworks. Ces derniers recevront 1,305 action ordinaire de Cloudera pour chaque action d’Hortonworks détenue, selon le ratio d’échange moyen sur 10 jours des titres des deux sociétés jusqu’au 1er octobre 2018. La valeur en actions entièrement diluée des deux sociétés s’élève à 5,2 milliards de dollars, selon les cours enregistrés à la clôture des marchés du 2 octobre 2018.
Principaux éléments de la transaction :
• Création du numéro 1 sur le marché des plateformes de données de nouvelle génération grâce à une envergure et des ressources accrues ; en proposant le premier cloud de données d’entreprise de l’industrie, la nouvelle entité allie la facilité d’utilisation et l’élasticité du cloud public, depuis le data
center jusqu’à la périphérie et à toutes les étapes intermédiaires ;
• Création d’une plateforme unifiée haute performance et d’une référence incontournable de l’industrie, de la périphérie à l’intelligence artificielle, au bénéfice des clients, des partenaires et de la communauté open source ;
• Accélération du développement du marché et de l’innovation dans les domaines de l’Internet des objets, du streaming, des entrepôts de données, du cloud hybride, du machine learning et de l’intelligence artificielle ;
• Extension des débouchés commerciaux grâce à des offres complémentaires, dont Hortonworks DataFlow et Cloudera Data Science Workbench ;
• Renforcement des partenariats noués avec des fournisseurs de clouds publics et des intégrateurs systèmes ;
• Cette nouvelle entité devrait générer des avantages significatifs sur le plan financier et améliorer les marges :
o chiffre d’affaires d’environ 720 millions de dollars (pour la période de 12 mois se terminant au deuxième trimestre de l’année calendaire 2018 et au deuxième trimestre de l’année fiscale 2018)
o plus de 2 500 clients
o plus de 800 clients réalisant un chiffre d’affaires annuel récurrent (ARR) de plus de 100 000 dollars
o plus de 120 clients réalisant un chiffre d’affaires annuel récurrent (ARR) de plus d’un million de dollars
o des synergies de coût annuelles supérieures à 125 millions de dollars
o un cash-flow supérieur à 150 millions de dollars pour l’année calendaire 2020
o plus de 500 millions de dollars de trésorerie, sans endettement
Constitution de l’équipe dirigeante et du Conseil d’administration
Une fois la transaction finalisée, Tom Reilly, actuel CEO (Chief Executive Officer) de Cloudera, deviendra CEO de la nouvelle entité ; Scott Davidson, actuel COO (Chief Operating Officer) de Hortonworks, occupera le poste de COO ; Arun C. Murthy, Chief Product Officer de Hortonworks, conservera son titre
et ses fonctions, de même que Jim Frankola, directeur financier (CFO) de Cloudera. Rob Bearden, CEO de Hortonworks, siègera au conseil d’administration. Marty Cole, actuellement membre du conseil d’administration de Cloudera, sera nommé au poste de président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la société nouvellement constituée sera initialement composé de neuf membres. Quatre administrateurs, dont Rob Bearden, seront issus de l’actuel conseil d’administration de Hortonworks, et cinq, dont Tom Reilly, du conseil d’administration de Cloudera. Un dixième membre sera choisi par les neuf membres du CA.
La majorité des membres du conseil d’administration seront indépendants, conformément aux normes de la Bourse de New York.
Approbations et délai de finalisation
La transaction est soumise à l’approbation des actionnaires de Cloudera et d’Hortonworks, à l’accord des autorités antitrust américaines, ainsi qu’aux conditions de clôture habituelles. Les administrateurs et les dirigeants de Cloudera et de Hortonworks, ainsi que de leurs filiales, ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés aux actions qu’ils détiennent en faveur de l’opération. Selon les représentants des deux sociétés, la transaction devrait être entérinée au cours du premier trimestre de l’année civile 2019.
Conseillers
Morgan Stanley & Co. LLC a agi au titre de conseiller financier de Cloudera, et Fenwick & West LLP au titre de conseiller juridique. Qatalyst Partners est le conseiller financier de Hortonworks et Latham & Watkins LLP son conseiller juridique.